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Cómo plantear los términos de tu ronda de inversión

Levantar capital es una estrategia a largo plazo y de dos caras, pensar como emprendedor y como inversionista, al mismo tiempo. Los mejores emprendedores que he conocido son excelentes estrategas, lo que significa que pueden pensar una situación desde distintas perspectivas y son capaces de realizar una acción pensando en planes futuros.

 

¿Por qué ponerle tanta cabeza a los términos de la ronda?

 

  • Porque cuando los términos no son atractivos para el lado de los fundadores y/o de los inversionistas, suelen iniciar negociaciones exhaustivas que causa que los fundadores desvían su atención y descuiden su negocio. Por otro lado los inversionistas se cansan al ver que los que lideran el proyecto carecen de flexibilidad.

 

  • Porque por paradójico que parezca, concretar una ronda con una valorización muy alta, lo que en un principio puede ser muy atractivo para los fundadores, no siempre trae buenos resultados. El levantar capital con una valorización por sobre la media en una primera ronda puede traer dificultades al momento de levantar una segunda o tercera ronda a una valorización más alta, ya que los inversionistas pueden considerar que es un precio excesivo.

 

  • Porque unos términos de la ronda que estén bajo la norma pueden atraer inversionistas que no necesariamente agregan valor a la compañía y también, llevar a que los fundadores se diluyan mucho y pierdan la motivación por hacer crecer el negocio

 

Entonces, ¿cómo definir los términos de una ronda de inversión?, ¿qué factores deben considerarse dentro de los términos de la ronda?

 

Los términos de la ronda contemplan los siguientes puntos:

 

  • Tamaño de la ronda.
  • Instrumento de Inversión.
  • Hitos a lograr.
  • Capitalization Table.

 

En combinación, estos puntos te pueden ayudar a explicar a un inversionista lo que buscas y cómo su dinero puede aportar a tu negocio.

 

I. Tamaño de la ronda

 

Se refiere al monto de dinero que se está buscando recaudar a cambio de un porcentaje de participación de la compañía. En Latinoamérica, generalmente, las rondas en etapa inicial fluctúan entre USD$30K - ?$200K.

Si quieres entender mejor el proceso de calcular el monto de dinero de pedir en tu primera ronda, puedes leer ¿Cómo se valoriza una startup en etapa temprana en Latinoamérica?

Es muy importante tener presente que la inversión es un deal para el inversionista, una de las muchas oportunidades de inversión de estas personas, por lo que el monto y sus términos de inversión debiesen ser igual o más atractivos que sus otras posibilidades.

 

II. Instrumentos de inversión  

 

Hay cuatro principales instrumentos de inversión:

 

  • Equity.
  • Nota/Mutuo convertible.
  • SAFE.
  • KISS.

 

¿Cuál instrumento es el que más conviene? Depende. Es una decisión que es recomendable tomar en conjunto entre fundadores e inversionistas. Para saber la descripción de cada instrumento y sus diferencias, te invito a leer el artículo, Instrumentos Legales de inversión para dummies. A continuación hablaremos de los dos más utilizados, Equity y Nota o Mutuo convertible.

 

EQUITY

NOTA CONVERTIBLE

  • Participación a negociar
  • CAP
  • b. Valorización pre-money
  • Tasa de descuento

 

  • Interés

 

Definir entre Equity o Nota convertible es muy importante ya llevará a definir aspectos diferentes, los que se señalan aquí abajo:

 

Equity

 

Equity es un tipo de inversión donde el inversionista compra una porción del negocio (acciones) a cambio de un monto de dinero. Por ejemplo, un inversionista podría invertir US$100K en un negocio a cambio de un 10% de participación (equity) en ese negocio. Por lo tanto, hay dos partes claves para negociar, la participación del inversionista (o los inversionistas) y la valorizacion del negocio a la hora de invertir (valorizacion pre-money)

 

A. Participación a negociar

 

La participación a negociar se refiere a la porción de la compañía que se entregará a uno o más inversionistas a cambio del capital invertido. Hay que pensar estratégicamente en este punto para no perder demasiado del negocio en una ronda temprana, pero también para poder agregarle valor al inversionista. Si bien cada caso es particular, aquí hay algunas tendencias que pueden orientar la negociación:

 

Si el inversionista pide el 50% o más → En algunos casos es posible, no obstante, hay que tener cuidado de que la motivación a los fundadores para hacer crecer su negocio se vea mermada. Es recomendable que los fundadores siempre tengan al menos un 50% de participación.

Entre 49%?—?31% → No es común, pero en caso de que se ejecute, se debe tener en consideración que habrá poca participación con la cual negociar en futuras rondas. Aemás, al igual que el primer caso, la dilusión de los fundadores puede afectar su motivación con el negocio.

Entre 30%?—?21% → Puede resultar razonable. Solo se debe analizar muy bien cuál sería la estrategia para la siguiente ronda.

Entre 20%?—?10% → Esto es el promedio de participación ofrecida en esta etapa.

Entre 9%?—?6% → No hay nada de malo en tener una valorización baja y ofrecer esto. Con este capital se debería ser capaz de alcanzar los hitos definidos que permitan tener una mayor valorización en la siguiente ronda.

 

Tambien se puede revisar en mas detalle en ¿Cómo se valoriza una startup en etapa temprana en Latinoamérica?

 

B. Valorización pre-money

 

Es el valor de una compañía en un momento determinado, específicamente justo antes de la ronda de inversión. Se puede calcular basado en el monto de capital buscado usando una fórmula simple. En el caso que una compañía esté buscando USD $100K a cambio del 10% de participación, significa que los fundadores han fijado una valorización de USD $1M.

Para entender cómo valorizar tu startup en mayor detalle, revisa el artículo ¿Cómo se valoriza una startup en etapa temprana en Latinoamérica?

 

Nota Convertible

 

En la nota convertible, los inversionistas invierten capital en una startup con la condición de que en cierta fecha se les restituya el monto invertido intereses pactados, o bien, la suma invertida más los intereses se convierta en un número determinado de acciones de la compañía. La negociación sobre una nota convertible se basa en tres puntos claves:

 

1. CAP

 

El cap es un monto definido y de mutuo acuerdo entre los inversionistas y los fundadores, en relación a la valoración futura de la compañía. Esto ayuda a evitar la difícil situación de definir el valor de una compañía, lo que en etapa temprana es particularmente complejo.

 

2. Tasa de descuento

 

La nota convertible tiene ventajas para la startup y los inversionistas. Estos últimos tienen la ventaja que obtienen una tasa de descuento en el precio por acción que se paga ante un evento de conversión, en comparación a un nuevo inversionista que efectúe un financiamiento posterior, quien lo hará por una valorización más alta.

La tasa de descuento fluctúa generalmente entre 7% y 15%.

 

3. Interés

 

El interés fluctúa generalmente entre 15% y 25%.

La opción de equity o de nota convertible son los dos instrumentos de inversión mas comunes para startups. Se puede analizar más sobre los otros instrumentos que mencionamos en Instrumentos Legales de inversión para dummies.

 

III. Hitos a lograr

 

Los inversionistas quieren saber cuál será el uso que se le dará al capital, especialmente qué hitos se alcanzarán, en cuanto tiempo y qué cantidad de recursos se dedicará a cada uno de ellos. Esta es una de las formas de esquematizar los hitos a lograr:

 

Hito a cumplir

3 principales actividades para cumplir cada Hito

Tiempo en el que se alcanzara

$ Recursos asignados

1.

A.

B.

C.

3 meses

$20K

2.

 

 

 

3.

 

 

 

 

 

Los fundadores y los inversionistas tienden a ir en direcciones opuestas cuando enfrentan la definición de hitos. Por lo general, los emprendedores piensan en cumplir hitos en un periodo de 12, 18 o 24 meses, ya que de esta manera pueden idear una estrategia a largo plazo y les da tranquilidad el saber que tienen dinero suficiente para no preocuparse por otra ronda en un rato.

Sin embargo, el inversionista tiende a pensar, lógicamente, más a la defensiva. Estos son algunas de las preguntas que podría tener un inversionista antes de invertir por 12-24 meses:

 

  • Me parece muy atractivo su modelo de negocios y sus argumentos parecen sólidos, pero aún están en etapa inicial y nadie garantiza que esto vaya a funcionar como dicen, ¿este modelo tendrá el potencial de explotar realmente?
  • Me parece un buen equipo, pero no los he visto en acción, ¿Tendrán la capacidad de ejecución para alcanzar los hitos propuestos?
  • Los conocí hace poco por recomendación de un amigo y se ven un excelente equipo, pero ¿cómo será nuestro feeling de trabajo en el tiempo?

 

Ante esto, lo que los inversionistas suelen sugerir a los fundadores es que definan hitos a cumplir en un periodo de 6, 9 o 12 meses, ya que así podrán evaluar sus incertidumbres con menos riesgo. El aminorar el tiempo de cumplimiento de los hitos implica por ende disminuir el monto de dinero buscado y una vez que se hayan alcanzado estos hitos, si los inversionistas ven que el equipo y el negocio es bueno, lo más probable es que deseen volver a invertir en la compañía para cumplir objetivos mayores.

 

IV. Capitalization Table

 

Si bien este punto no es estrictamente parte de los términos de la ronda, siempre es un tema que surge durante la negociación, razón por la cual la hemos considerado como el cuarto punto. Capitalization Table (Cap Table) se refiere a la distribución de la participación de la compañía. En palabras sencillas, quiénes son las personas y/o organizaciones que tienen participación de la compañía y cuál es el porcentaje que tiene cada uno. Se puede entender así:

 

Fundador 1 → A%

Fundador 2 → B%

Incubadora → C%

Inversionista → D%

ESOP → E%

ESOP se refiere a acciones que se van a reservar para futuros colaboradores.

 

El Cap Table puede causar problemas dependiendo de cómo está distribuida la participación entre los miembros de la startup. Hay casos en que las negociaciones entre fundadores e inversionistas se dificultan porque pese a que la compañía y equipo son atractivos, el Cap Table no necesariamente lo es. Acá algunos puntos a tener en cuenta:

 

  • ¿Por qué los fundadores tienen participaciones diferentes? ¿El fundador que tiene menor participación tendrá la misma motivación por sacar este negocio adelante?
  • ¿Por qué uno de los fundadores tiene una participación alta siendo que el no está trabajando a tiempo completo en la compañía?
  • ¿Por qué hay tantos miembros en el Cap Table? Negociar con todos puede ser complejo.

 

En conclusión, la distribución del Cap Table es totalmente estratégica, ya que no sólo implica facilidades/dificultades para esta inversión, sino que para las futuras.

Este guia busca ayudarte a pensar la estrategia de determinar y negociar los términos de una ronda de inversión para tu startup. Por eso te presentamos la perspectiva del inversionista también, para aclarar lo que pasa por su mente antes de tomar una decisión respecto a los hitos, la participación y la valorización de tu startup.

 

Si quieres aprender más sobre cómo levantar capital para tu startup, puedes descargar nuestro eBook, “Guia para conseguir inversión en etapa temprana” a través de www.founderlist.la. O también puede interesarte Capital de Riesgo en Chile : Mapeo general