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¿Qué es una Nota Convertible y cómo funciona?

Las notas convertibles son un préstamo a corto plazo que los inversionistas otorgan a una startup en sus primeras rondas de financiamiento. A cambio de este, los inversionistas obtendrán acciones de la compañía cuando esta cierra la siguiente ronda. En otras palabras, las notas convertibles pueden entenderse como una deuda contraída entre la startup y el inversionista, ya que se contabiliza como tal en el balance de la compañía.

Entendiendo que es una nota convertible, cabe preguntarse, ¿cuando esta deuda se convierta en acciones?.

La transformación de esta deuda en acciones, tiene lugar en una etapa posterior (generalmente al cerrar una Serie A). Funciona de modo tal que, en lugar de que los inversionistas reciban su dinero de regreso (con intereses), reciben acciones de la startup, determinadas por la valorización negociada en este segundo proceso.

En palabras simples, la Nota Convertible es un instrumento donde los inversionistas le dan dinero a una startup, hoy, a cambio de que esta les de acciones en el futuro, cuando la compañía levante capital en una "priced round", es decir cuando sea una inversión a través de Equity.  

En la nota Convertible se deben negociar ciertos términos y condiciones que serán importantes al momento en que la deuda se convierta en acciones. ¿Cuáles son estos términos y condiciones?.

 

Términos y condiciones iniciales de una Nota Convertible

Los aspectos principales que se deben definir al momento de redactar o revisar este instrumento de inversión, son:

 

1. CAP

Una Nota convertible puede tener dos tipos de CAP:

A. CAP de conversión automática (Valorización máxima)

Es la máxima valorización de la startup a la cual los inversionistas podrán convertir su préstamo en acciones.

B. CAP de conversión voluntaria

Como dice su nombre, es la valorización a la que los inversionistas podrían convertir voluntariamente su préstamo en acciones, en caso de que el evento de conversión no ocurra.

 

2. Tasa de descuento

Es un descuento sobre el precio de la acción. El objetivo de la tasa de descuento es compensar a los inversionistas por el riesgo que asumieron al invertir en una compañía en etapa temprana.

La tasa de descuento se define en una negociación entre startup e inversionista. Esta tiende a fluctuar entre 10% a 20%.

¿Cómo funciona? Simple. Es un descuento X% de descuento sobre el precio fijado en la ronda de financiamiento por Equity. 

 

3. Fecha de vencimiento

Se refiere a la fecha de vencimiento de la Nota Convertible y que determinará la conversión automática o voluntaria de la deuda en acciones.

 

4. Interés

Es el costo, un porcentaje, por el préstamos que los inversionistas están realizando. Este tiende a fluctuar entre 5% y 15%.

 

5. Evento de conversión

Se refiere a un evento que de ocurrir, el préstamo de los inversionistas se convertiría en acciones. Los eventos más comunes son:

A. Financiamiento por Equity: Que se cumpla la fecha de vencimiento y se haya alcanzado la meta de financiamiento definida en la nota convertible. Ej. Se definió que si antes o en 18 meses se logra obtener una nueva ronda de financiamiento (generalmente una Serie A), el préstamo se convertirá en acciones.

B. Evento de liquidez: Si la compañía es adquirida antes de que la Nota Convertible convierta, se respetarán los términos de la nota, los inversionistas ingresarán al CAP Table de la compañía y recibirán los retornos correspondientes.
 

Todos estos aspectos pueden sonar complejos. Para facilitar el entendimiento de este instrumento, a continuación verás lá página principal de una Nota Convertible real, que incluye todos los datos del caso práctico que fue descrito en este apartado:

 

notaconvertible

 

Ventajas y desventajas de este instrumento

 

Ventajas

  • Permite que la negociación entre startup e inversionista sea más rápida. Una de las grandes discusiones entre estos actores es por la valorización de la compañía y uno de los más grandes beneficios de la Nota Convertible es justamente postergar la valoración temprana de la startup (cuando el proyecto todavía no está maduro) hasta cuando ocurra una Serie A (cuando la compañía pueda ser evaluada con mayor certeza y datos comprobables).
  • Simplicidad y costos. La emisión y firma de una nota convertible es rápida. Por otro lado, la emisión de acciones es algo complejo (Equity) y puede tomar un buen tiempo llegar a acuerdo respecto de los términos y condiciones del documento, lo que puede conllevar altos costos asociados.
  • Reducción de tiempos en procesos de due diligence.
  • Permite postergar la entrega de derechos preferentes y de control al inversionista, hasta que que la deuda se transforme en acciones, y por ende el inversionista obtenga acciones preferentes.
  • Permite pactar condiciones de inversión diversas dependiendo de cada inversionista. Para ser más concreto, cada nota puede tener sus propias condiciones para uno u otro inversionista, dependiendo en el momento que invierten. De todas formas, muchas veces se pacta que si luego ingresa un inversionista con mejores condiciones, se les debe igualar.
  • Para los Inversionistas, la ventaja está en la obtención de una tasa de descuento en el precio por acción que se paga en el evento de conversión, en comparación a un nuevo inversionista que efectúe un financiamiento posterior.

 

Desventajas

  • El uso de la Nota Convertible conlleva, en Chile, un pago único de “Impuesto de timbres y estampillas”, equivalente al 0,8% del tamaño de la ronda buscado a través de la nota.

 

Espero que este articulo te haya ayudado a aclarar tus dudas acerca de la nota covertible, Saludos.

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