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¿Qué es una Nota Convertible y cómo funciona?

¿Qué es una Nota Convertible y cómo funciona?

Las notas convertibles son un préstamo a corto plazo que los inversionistas otorgan a una startup en sus primeras rondas de financiamiento. A cambio de este, los inversionistas obtienen acciones preferentes de la compañía cuando esta cierra la siguiente ronda.

En otras palabras, las notas convertibles pueden entenderse como una deuda contraída entre la startup y el inversionista, ya que se contabiliza como tal en el balance de la compañía.

 

“Accionista Preferente” significa el accionista de la compañía a quien se le otorga uno o más derechos preferentes en virtud de la cantidad de acciones o porcentual de participación en la Compañía.

 

Entendiendo que es una nota convertible, cabe preguntarse, ¿cuando esta deuda se convierta en acciones?.

La transformación de esta deuda en acciones, tiene lugar en una etapa posterior (generalmente al cerrar una Serie A). Funciona de modo tal que, en lugar de que los inversionistas reciban su dinero de regreso (con intereses), reciben acciones preferentes de la startup, determinadas por la valorización negociada en este segundo proceso.

En la nota Convertible se establecen ciertos términos y condiciones que serán importantes al momento en que la deuda se convierta en acciones. ¿Cuáles son estos términos y condiciones?.

 

Términos y condiciones iniciales de una Nota Convertible

Los aspectos principales que se deben definir al momento de redactar o revisar este instrumento de inversión, son:

 

1. CAP

Una Nota convertible puede tener dos tipos de CAP:

A. CAP de conversión automática (Valorización máxima)

Es la máxima valorización de la startup a la cual los inversionistas podrán convertir su préstamo en acciones.

B. CAP de conversión voluntaria

Como dice su nombre, es la valorización a la que los inversionistas podrían convertir voluntariamente su préstamo en acciones, en caso de que el evento de conversión no ocurra.

 

Para hacer esto más sencillo, veamos un caso práctico y 4 situaciones que podrían ocurrir:

Hutsuit.com es una startup que conjuntamente con su inversionista han definido un CAP de conversión automática de USD$2M en caso de que antes o en 18 meses (Fecha de vencimiento, punto 3), Hutsuit logré obtener una nueva ronda de financiamiento de USD$200k (Evento de conversión, punto 5), y un CAP de conversión voluntaria de USD$1M.

 

  • Caso 1 - Hutsuit obtiene la nueva ronda de financiamiento y logra una valorización igual a la del CAP de conversión automática (Valorización USD$2M y CAP de conversión automática USD$2M). El monto de la inversión de cada inversionista más todos los intereses devengados sobre la Nota Convertible, se convertirán en acciones preferentes de la Compañía y además, a esto debe aplicarse el descuento sobre el precio de la acción (Tasa de descuento, punto 2) definido en el instrumento.
 
  • Caso 2 - Hutsuit obtiene la nueva ronda de financiamiento y logra una valorización más alta que la del  CAP de conversión automática (Valorización USD$3M y CAP de conversión automática USD$2M). Los inversionistas serán beneficiados convirtiendo sus acciones al valor del CAP definido en lugar de la valorización más alta que obtuvo la startup (USD$2M en lugar de USD$3M), permitiéndoles obtener mayor porcentaje en la compañía. Entonces, el monto de la inversión de cada inversionista más todos los intereses devengados sobre la Nota Convertible, se convertirán en acciones preferentes de la Compañía y además, a esto debe aplicarse el descuento sobre el precio de la acción (Tasa de descuento, punto 2) definido en el instrumento.
 
  • Caso 3 - Hutsuit obtiene la nueva ronda de financiamiento, pero logra una valorización más baja que la del CAP de conversión automática (Valorización USD$1,5M y CAP de conversión automática USD$2M). Aquí entra en juego el CAP de conversión voluntaria. Dado que la startup no logró obtener la valorización que esperaba, los inversionistas serán beneficiados convirtiendo sus acciones al valor del CAP de conversión voluntaria en lugar de la nueva valorización (USD$1M en lugar de USD$1,5M), permitiéndoles obtener mayor porcentaje en la compañía. Entonces, el monto de la inversión de cada inversionista más todos los intereses devengados sobre la Nota Convertible, se convertirán en acciones ordinarias de la Compañía. En este caso no aplica el descuento.
 
  • Caso 4 - Hutsuit NO obtiene la nueva ronda de financiamiento o la obtiene, pero la valorización es más baja que el CAP de conversión voluntaria (Valorización USD$800k y CAP de conversión voluntaria USD$1M). Los inversionistas aquí tienen la opción de convertir su préstamo en acciones a la valorización obtenida o bien, pedir su dinero de regreso más los intereses. En caso de que opten por el primer escenario, el monto de la inversión de cada inversionista más todos los intereses devengados sobre la Nota Convertible, se convertirán en acciones ordinarias de la Compañía. En este caso no aplica el descuento.

“Las acciones preferentes” pueden tener ciertas características, como por ejemplo, liquidación preferente o elegir un director.

2. Tasa de descuento

Es un descuento sobre el precio de la acción. El objetivo de la tasa de descuento es compensar a los inversionistas por el riesgo que asumieron al invertir en una compañía en etapa temprana.

La tasa de descuento se define en una negociación entre startup e inversionista. Esta tiende a fluctuar entre 10% a 20%.

 

3. Fecha de vencimiento

Se refiere a la fecha de vencimiento de la Nota Convertible y que determinará la conversión automática o voluntaria de la deuda en acciones.

 

4. Interés

Es el costo, un porcentaje, por el préstamos que los inversionistas están realizando. Este tiende a fluctuar entre 5% y 15%.

 

5. Evento de conversión

Se refiere a un evento que de ocurrir, el préstamo de los inversionistas se convertiría en acciones. Los eventos más comunes son:

A. Que se cumpla la fecha de vencimiento y se haya alcanzado la meta de financiamiento definida en la nota convertible. Ej. Se definió que si antes o en 18 meses se logra obtener una nueva ronda de financiamiento por USD$300.000, el préstamo se convertirá en acciones.

B. El inversionista y la startup definen ciertas metas comerciales, que de cumplirse antes o en 18 meses se logra obtener una nueva ronda de financiamiento por USD$300.000, el préstamo se convertirá en acciones.
 

Todos estos aspectos pueden sonar complejos. Para facilitar el entendimiento de este instrumento, a continuación verás lá página principal de una Nota Convertible real, que incluye todos los datos del caso práctico que fue descrito en este apartado:

 

notaconvertible

 

Ventajas y desventajas de este instrumento

Ventajas

  • Permite que la negociación entre startup e inversionista sea más rápida. Una de las grandes discusiones entre estos actores es por la valorización de la compañía y uno de los más grandes beneficios de la Nota Convertible es justamente postergar la valoración temprana de la startup (cuando el proyecto todavía no está maduro) hasta cuando ocurra una Serie A (cuando la compañía pueda ser evaluada con mayor certeza y datos comprobables).
  • Simplicidad y costos. La emisión y firma de una nota convertible es rápida. Por otro lado, la emisión de acciones es algo complejo (Equity) y puede tomar un buen tiempo llegar a acuerdo respecto de los términos y condiciones del documento, lo que puede conllevar altos costos asociados.
  • Reducción de tiempos en procesos de due diligence.
  • Permite postergar la entrega de derechos preferentes y de control al inversionista, hasta que que la deuda se transforme en acciones, y por ende el inversionista obtenga acciones preferentes.
  • Permite pactar condiciones de inversión diversas dependiendo de cada inversionista. Para ser más concreto, cada nota puede tener sus propias condiciones para uno u otro inversionista, dependiendo en el momento que invierten. De todas formas, muchas veces se pacta que si luego ingresa un inversionista con mejores condiciones, se les debe igualar.
  • Para los Inversionistas, la ventaja está en la obtención de una tasa de descuento en el precio por acción que se paga en el evento de conversión, en comparación a un nuevo inversionista que efectúe un financiamiento posterior.

 

Desventajas

  • El uso de la Nota Convertible conlleva, en Chile, un pago único de “Impuesto de timbres y estampillas”, equivalente al 0,8% del tamaño de la ronda buscado a través de la nota.

 

Espero que este articulo te haya ayudado a aclarar tus dudas acerca de la nota covertible, Saludos.

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